深交所6问招商蛇口70亿元重组

来源|风财讯

7 月17日，深交所对招商蛇口发出问询函，全文6个问题，涉及招商蛇口70.35亿元收购深投控持有的南油集团24%股权交易事件，问询内容涵盖土地评估、交易价格、股价参考标准、股份来源等问题。

一桩看似正常的股权交易，牵出交易标的评估合理性、交易价格、交易风险、地块资源评估等这一系列股权交易细节，深交所提出了自己的疑问，并要求招商蛇口在7月24日前给出答复。

中国企业资本联盟 副理事长柏文喜向风财讯表示，招商蛇口收购南油集团涉及关联交易，但是此次招商蛇口的公告中并未就关联交易的关键问题作出解释和澄清，也未就交易标的包含的部分地块的估值的具体事项作出足够清晰的说明，另外部分地块土地性质及续期方面还存在不确定性却亦被列入交易标的且排除风险的解决办法不够

土地资产评估是否合理？

深交所的第一问，与土地资产评估合理性相关。

此次招商蛇口遭遇问询的重组一事，始于6月7日。招商蛇口宣布拟以发行股份、可转换公司债及支付现金的方式向深投控购买其持有的南油集团24%股权，并就此向中国平安旗下的平安资管定增募资。

7月12日，招商局蛇口发布公告披露，购买南油集团24%股权的交易价格定为70.35亿元。其中，招商蛇口以发行股份、可转换公司债及现金方式支付的对价分别占本次交易对价的2.5%、47.5%和50%。

具体而言，以发行股份方式支付的对价为1.76亿元；以发行可转换公司债券方式支付的对价为33.42亿元；以现金方式支付的对价为35.17亿元。

现金部分将全部来自向平安募集的资金。平安资管受平安人寿委托，以平安人寿的保险资金全额认购定增的2.23亿股股份，就此，平安资管和平安人寿成为招商蛇口的战略投资者。

报告书显示，此次交易作价以南油集团于2019年12月31日采用资产基础法的评估结果为准。南油集团的股东全部权益评估值为2,931,404.23万元，较账面价值增值64.36%。

南油集团的主要资产为下属公司深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“前海自贸投资”）持有的前海自贸区内土地资源，该土地资源主要由招商蛇口控股子公司招商前海实业与深圳市前海开发投资控股有限公司于2019年12月以各自持有的招商驰迪（估值为643.68亿元）与前海鸿昱100%股权（估值为729.08 亿元），招商前海实业同时将以现金85.4亿元增资，共同增资注入，交易金额合计1458.16亿元。

对此，深交所要求说明招商驰迪、前海鸿昱是否构成交易标的具有重大影响的下属企业，并对比此次交易标的资产评估情况与去年12月增资前海自贸投资的评估过程，说明涉及主要土地资产（包括T102-0296号宗地、T102-0310号宗地等）的评估方法、评估假设、核心参数选取等的差异及原因，前后评估结果变化是否符合所处土地市场的变化趋势及相关土地规划、开发进展，并进一步分析此次评估结果的合理性。

柏文喜表示，招商蛇口收购关联公司南油集团的一揽子交易方案，可能为了交易的快速达成而未解决好涉及关联交易时的公平公正问题以及交易标的可能存在的风险问题，比如没有聘请第三方独立财务顾问和评估机构发表意见，没有给出有足够说服力的风险解决方案，有可能危害投资资者的利益。

收回风险与合规性遭质疑

问询函中，交易标的南油集团的主要资产持有的前海自贸区内土地资源是否有存在被收回风险，也是深交所重要关注点。

招商驰迪持有T102-0296地块、前海鸿昱持有T102-0310地块，按照此前的披露，这两幅地块尚未分宗，目前未取得土地使用权证。南油集团原W7部分地块、G1地块、G2地块被调整为公共配套用地，存在被政府收回的风险，此次评估过程未考虑相关风险；南油集团下属公司持有的T102-0049地块、T102-0230地块到期后能否进行续期存在不确定性，此次评估系按照正常续期无需补交地价作为评估前提。

对此，深交所要求招商蛇口说明前述土地被收回或未能正常续期可能对交易标的未来经营的影响，对相关地块的评估作价未考虑前述风险因素是否合理？将前述相关补偿义务触发期间限定于协议生效后5年内、土地使用期限届满2年内的主要考虑，是否有利于维护上市公司利益？

此次发行股份参考价，为招商蛇口董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，可转换债券初始转股价格为发行股份价格的105%。剔除2019年利润分配影响后，发行股份及可转换债券初始转股价格分别为15.77元/股、16.60元/股，除上市公司派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为外，未约定其他调整情形。深交所要求招商蛇口结合当前股价情况等，分析说明选择前述参考价格的主要考虑，本次交易未设置发行价格、转股价格调整机制的合理性，是否有利于维护公司利益及中小股东的合法权益。

有观点表示，招商蛇口股价最近正处于攀升趋势，如果定增参考价时间再拉长到60日或120日，参考价还会下降，反而不利于保护中小股东利益，一般来说定增价格越高，中小股东被稀释的股份越少。可转债因为多了一个权益，条件更苛刻一点，价格就会高一些。整体看这两个价格制定都是合理的，应该是重大资产重组的例行问询。

此外，深交所要求招商蛇口补充披露本次发行可转换公司债券是否合法合规，并根据《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》相关要求，补充披露本次重组预案公告日至本次重组报告书公告日期间，内幕信息知情人股票交易自查情况。整体而言，针对此次招商蛇口关联交易被问询一事，柏文喜表示，是违反涉及关联交易的重大重组并购行为的必要要求的，同时对交易标的中存在瑕疵的资产没有切实、有说服力的解决方案，有蒙混过关之嫌。

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